פסק-דין בתיק ה"פ 20572-04-12

1.       לפני בקשה ליתן פס"ד הצהרתי אשר לפיו המבקשים אינם בעלי המניות במשיבה 1 - חברת פ.ב.ר.י. סחר בינלאומי 3000 בע"מ. המבקשים טוענים בתצהיריהם כי לא הקימו את החברה, אינם יודעים מהי פעילותה, אינם מכירים את משיבים 1 ו- 7-3, וכי לא קיבלו כל דיווידנדים או כספים מהחברה (ס' 19-16 לתצהיר המבקש 1, ס' 18-15 לתצהיר המבקש 2). לפי הנטען, חתימותיהם של המבקשים על תזכיר ההתאגדות ותקנון ההתאגדות של החברה זויפו (ס' 15 לתצהירו של המבקש 1, ס' 14 לתצהירו של המבקש 2 ונספחים ז' ו- ח' להמרצת הפתיחה). לאור כך, המבקשים שוללים כל חיוב הנובע מהקמת החברה, כגון אגרות לרשם החברות.

2.       המשיבים 7-3 טענו כי אינם יודעים מאומה בקשר לרישום החברה, וכי "לא היה להם יד ורגל ברישום בעלי המניות בה" (ס' 1 לתצהירו של מר שיפרין וס' 1 לתצהירה של הגב' שיפרין). משיבים אלו הותירו את הבקשה לשיקול דעתו של ביהמ"ש (ס' 9 לתשובתם להמרצת הפתיחה). המשיבים 2 ו- 9-8, מטעם רשויות המדינה, טענו כי אין להם עמדה לגופו של ענין. יחד עם זאת, בא כוחם, עו"ד יגופולסקי, עורר שאלות בכל הקשור לתהליך הרישום (ר' דיון שהתקיים ביום 12.9.2012). המבקשים ביקשו למחוק את משיבה 10 מההליך (ס' 7 בבקשה מס' 3 מיום 2.9.2012, למתן פס"ד הצהרתי).

3.       מעיון ממידע על פרטי המשיבה 1 ברשם החברות, עולה כי בעלי מניותיה הם המבקשים והמשיבה 3 - חברה בשם "מאינד". צוין כי אין לחברה זו דירקטורים ולא נרשמה כתובת החברה (נספח א' להמרצת הפתיחה). מעיון בתדפיס פרטי המשיבה 3, עולה כי בעלי המניות בחברת "מאינד" הם שתי חברות אחרות - חברת "אס.וי.סאי אלפיים" וחברת "ונקס" (המשיבות 5-4). גם כאן נרשם כי לחברה זו אין דירקטורים ולא נרשמה כתובת החברה (ר' נספח ב' להמרצת הפתיחה). עיון בתדפיסי רשם החברות של המשיבות 5-4 מוביל למר שיפרין אדוארד ולגב' שיפרין עדנה, משיבים 7-6, כבעלי מניות (נספחים ג' ו-ד' להמרצת הפתיחה). מר וגב' שיפרין הצהירו כי אינם יודעים מאומה בקשר לרישום החברה, המשיבה 1 (ס' 1 לתצהירו של מר שיפרין וס' 1 לתצהירה של הגב' שיפרין).  

4.       בתיק רשם החברות מופיעה הצהרתו של עו"ד צבי גולנזר, שמצהיר כי הוא העו"ד המטפל בהקמת החברה וכי למיטב ידיעתו "נתקיימו כל הדרישות של פקודת החברות לענין רישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך או כרוך בכך, למעט תשלום האגרות וסכומים שיש לשלמם עם הרישום" ("הצהרה בכתב של עו"ד", נספח ו' להמרצת הפתיחה). נראה כי הצהרתו זו של עו"ד גולנזר אפשרה את הקמת החברה.

5.       המבקשים פנו לעו"ד גולנזר שבתגובתו מיום 29.2.2012 ציין "כי הן התזכיר והן התקנון נחתמו בפני עד אשר אימת החתימה". לטענתו, לא הוא עצמו אישר את החתימות, "אלא עד חיצוני". הוא אישר כי בשעתו מצא כי "הדרישות הטכניות הנוגעות לרישום החברה קוימו וכך אישרתי" (נספח ו' להמרצת הפתיחה).

6.       בדיון שהתקיים ביום 12.9.2012, נדרש עו"ד גולנזר להגיש לביהמ"ש תצהיר אשר בו יבהיר כיצד הוקמה החברה, בשם מי פעל ומה הוא יודע אודות החברה (ס' 5 להחלטה). עו"ד גלונזר הגיש לביהמ"ש תצהיר בו טען כי ערך בדיקה וחיפוש ולא מצא כל זכר לרישומי החברה, המשיבה 1 (ס' 5-4 לתצהירו). עו"ד גלונזר הצהיר כי ב"אותה תקופה בה עסקינן לא היתה כל דרישה כי אאמת תצהירים של בעלי המניות או מנהלי החברה, אלא רק כי אבדוק טכנית את המסמכים על פיהם אמורה החברה להירשם ואאשר אם החברה מתאימה לרישום אם לאו" (ס' 6 לתצהירו). עוד הצהיר עו"ד גולנזר כי "לא אני הייתי זה שרשם את החברות או פתח את תיקי החברות במשרדי רשם החברות ואותן חברות אף לא שילמו לי שכר כלשהו ומי ששילם את שכרי בצורה מרוכזת היו גופים או אנשים אשר עיסוקם בביצוע פעולות רשמיות ברשם החברות עבור עורכי דין, רואי חשבון, בנקים, חברות ביטוח או כיוצ"ב- כך שבספריי אף לא מופיעה קבלה או חשבונית עם שמה של החברה" (ס' 8 לתצהירו). עו"ד גולנזר הצהיר כי אין לו מידע ספציפי לגבי החברה הנדונה ואין לו כל זיכרון ממשי בנוגע אליה (ס' 11 לתצהירו).

7.       בנסיבות אלה, כאשר התיק במרשם החברות ותדפיסי החברות אינם מעלים דבר, וגם הבירור עם עו"ד גולנזר, כפי שפורט לעיל, לא סיפק מידע אודות החברה הנדונה, הרי שתצהירי המבקשים לא  נסתרו. אני מקבלת את בקשת המבקשים למתן פס"ד הצהרתי כמבוקש.

8.       תוקף פסק הדין הוא בין המבקשים לבין משיבים 9-1 בלבד.

9.       משיבה 10 נמחקת כמבוקש.

10.   אין צו להוצאות.

11.   המזכירות תשלח עותק מפסק הדין לצדדים בדואר רשום.

ניתן היום,  י"ט טבת תשע"ג, 01 ינואר 2013, בהעדר הצדדים. התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: